13.08.2015 | Риск продажи доли в ООО без согласия супруга

В рамках дела № А76-24078/2014 Арбитражным судом Уральского округа был рассмотрен спор о признании договора купли-продажи доли в ООО недействительным. По обстоятельства спора супруга в период брака открыла вместе с партнером ООО, где ей принадлежало 95%, а партнеру - 5%. Супруг участником данного ООО не являлся.
За некоторое время до расторжения брака супруга продала принадлежавшую ей долю своему партнеру.

Поскольку супруг не давал нотариального согласия на заключение данного договора, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным.

Согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении большинства сделок согласие другого супруга предполагается и его не требуется оформлять отдельно. Однако для заключения договоров по поводу недвижимости, а также договоров, которые сами требуют нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Если нотариального согласия получено не было, то супруг вправе требовать признания договора недействительным.

В силу ст. 21 Закона об ООО договор, направленный на продажу доли в ООО подлежит нотариальному удостоверения. Таким образом, по общему, правилу при заключении договора купли-продажи доли в ООО, нажитой в период брака, необходимо заручиться нотариальным согласием супруга, в противном случае сделка может быть признана недействительной.

Однако в деле, рассмотренном окружным арбитражным судом, договор купли-продажи был заключен не в общем порядке, а в рамках реализации преимущественного права партнера на выкуп доли. То есть, намереваясь продать долю в уставном капитале ООО постороннему лицу, супруга направила в адрес партнера предложение воспользоваться своим преимущественным правом на выкуп доли. Партнер, в свою очередь, согласился. В этом случае договор не требует нотариального удостоверения. Следовательно, не требуется и нотариального согласия супруга на продажу доли в ООО, поскольку его согласие предполагается. В связи с изложенным, супругу было отказано в удовлетворении иска о признании договора недействительным.

Таким образом, в соответствии с подходом Арбитражного суда Уральского округа нотариальное согласие супруга на продажу доли в ООО не требуется, если доля продается другому участнику в рамках реализации его преимущественного права.

Безусловно, при таком подходе существует риск злоупотреблений со стороны тех лиц, которые хотели бы вывести принадлежащие им доли в ООО из-под раздела совместно нажитого имущества супругов. Для защиты от подобных злоупотреблений рекомендуем при возникновении первых признаков спора уведомлять само общество, а также его участников о своем несогласии с продажей доли. Также эффективным способом защиты выступает наложение в судебном порядке обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение долей.

Комментарий подготовлен старшим юристом юридической фирмы "По праву" Владиславом Савиных.

Юридическая фирма "По праву" предоставляет надежную юридическую помощь по разделу имущества супругов.

Телефон для связи - 425-33-86.

<< Вернуться к списку

Смотрите также: